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王仙芝、黄巢两军会师，意气相投，马上合成一股，在刺史府摆酒庆功，大家推举王仙芝任统帅，黄巢任副统帅。
王仙芝说：“黄巢兄弟，我们取得了胜利，但你看这曹州附近都是大平原，易攻难守。我们如果在这里不走的话，官兵会来吃掉我们的，下一步往哪里走？我看沂州（临沂市）这个地方比较好，山多容易隐藏，官军来了我们也不怕。”
“大哥，我们都听你的安排，虽然我们不做占山为王的山大王，但我们也要以大山做屏障，正好一路上招兵买马啊。” 黄巢说道。
农民军一路进军，附近的州县也都被攻下来，但农民军人数还不很多，有些地方虽然被攻下来，获得给养后，只派少数人驻守，大部队仍然都开拔走了。
山东这边打的这么热闹，京城长安早知道了，皇帝唐僖宗虽然年轻不懂事，但懂事的大臣一看这不行啊，这些造反的穷人是冲着朝廷来的。
朝廷马上发下五道诏书，五百里加急，分别发给山东道与河南道的淮南军、忠武军、宣武军、义成军、天平军五个节度使，让他们联合出兵。
谁当主帅呢，宰相建议钦点平卢节度使宋威做诸道行营招讨使，因为这平卢的军力最强，治所就在今山东东平县境内，离农民起义军不远。
876年七月，宋威带领官军与王仙芝的起义军接上火了，第一次大战就在沂州城下。宋威老奸巨猾，训练有素，王仙芝、黄巢毕竟没统领过大军，作战经验还很嫩，而且农民军确实没有太强的战斗力。
攻打沂州（临沂市）的这场争夺战没有很快结束，双方僵持了近三个月，官军凭借坚固的城墙固守，农民军没占到优势，白白的死伤很多人。
时间打的越久，对农民军越不利，这很简单，官军有增援有补给，这些刚出来的农民军可没有后援团。果然，城内的官军和城外的几路援军合兵攻击，起义军最后就败了，死伤惨重。王仙芝带着军队赶快撤退，黄巢也率军且战且走。
王仙芝的退相有点难看，还让人假扮他的模样诈死。宋威得意洋洋，马上上奏朝廷：“皇恩浩荡，王仙芝已死，起义军大败，请圣上让诸道军返回，我自己也回青州”。
皇帝心里乐开了花，朝廷的旨意很快就到了：准奏。于是，御花园里重新歌舞升平，莺歌燕舞，一切照旧。
但王仙芝命大着呢，他并没有死，而是负伤逃走了。伤很快养好了，王仙芝、黄巢这段时间也在研究孙子兵法，他们也学聪明了，不再和唐军硬碰硬，三十六计这都还没发挥作用呢，既然山东的官军兵力强，那我们先避避风头。
王仙芝心生一计：“避实击虚”。马上整顿人马，向西开进河南境内，一路上发动宣传，补充兵源。八月，王仙芝率军在河南连破8个县，攻占了阳翟县（许昌的禹州市）、郏城县（郏县）等地。
